维力医疗: 维力医疗第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603309          证券简称：维力医疗             公告编号：2023-016

(相关资料图)

              广州维力医疗器械股份有限公司

           第四届董事会第二十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、董事会会议召开情况

   广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

次会议的会议通知和材料于2023年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2023年4

月19日上午10点在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会

议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

   二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》；

                             （全文同日刊登在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》

                                      《上海证

券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （二）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》；

                           （具体内容详见同日刊登在

《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《公司 2023 年第一季度报告》。

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （三）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》；

                              （全文同日刊登在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》；

                                   （全文

同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》；

                             （全文同日刊登在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

  公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；

                            （内容详见《公司 2022

年年度报告全文》第三节）

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》；

  公司2022年实现营业收入136,335.26万元，同比增长21.88%，实现归属于母

公司股东的净利润16,657.13万元,同比增长57.00%。

  综合分析公司所涉及产业目前的发展阶段、预测面临的竞争格局、国内外经

济发展形势，公司董事会制定的2023年年度经营目标为：力争实现营业收入同比

增长26%以上，力争实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（扣

除股权激励费用）同比增长30%。

  （特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表

盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大

的不确定性，请投资者特别注意。）

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （九）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；

   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.4 元（含税）。截至 2023 年 4

月 19 日 ， 公 司 总 股 本 293,322,218 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利

净利润比例为 59.87%。公司 2022 年度不进行资本公积金转增股本，未分配利

润结转至下一年度。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于 2022 年

度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018））

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022 年

度）》

  ；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》

                     《上海证券报》

                           《证券时报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金存放与实际使用情

况的专项报告（2022 年度）》（公告编号：2023-019））

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十一）审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》；

                                （具体内容详见

《公司 2022 年年度报告全文》第四节）

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十二）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》；

                                    （具体

内容详见《公司 2022 年年度报告全文》第四节）

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

   公司及控股子公司拟向银行申请不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。业

务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、

项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授

信额度以相关银行最终的审批为准。决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审

议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （十四）审议通过《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》；

   为满足全资子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗

科技开发有限公司、维力医疗科技发展(苏州)有限公司提供不超过7.5亿元人民

币的对外担保额度，在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，两家公司

之间的担保额度可以调剂使用。决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过

之日起至公司2023年年度股东大会召开之日。（具体内容详见同日刊登在《中国

证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《公司关于向全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-020））

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十五）审议通过《关于变更会计政策的议案》；（具体内容详见同日刊登

在 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《公司关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十六）《关于计提资产减值准备的议案》；

   根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映

公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司及下属子公司对

的减值准备。2022年度共计提资产减值准备17,521,260.49元。

                                   （具体内容详见同

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十七）审议通过《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案》；

   公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机

构和内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请股东大会授权公司管理层在变动

不超过20%的范围内根据2023年度的审计工作量确定华兴会计师事务所（特殊普

通合伙）2023年度审计费用。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海

证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于

续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023））

   独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表了一致同意的独

立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十八）审议通过《关于公司2023年度开展金融衍生品交易业务的议案》；

   公司拟开展以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，用于金融衍生品

交易业务的资金最高额度不得超过人民币1.5亿元或等值外币，授权期限为自董

事会审议通过之日起一年内有效，在授权额度范围内，资金可以循环使用。（具

体内容详见同日刊登在《中国证券报》

                《上海证券报》

                      《证券时报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度开展金融衍生品交易业务的

公告》（公告编号：2023-024））

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （十九）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

   因公司向2名激励对象授予第一期限制性股票激励计划的预留部分，导致公

司总股本发生变化，公司注册资本相应发生变更，由人民币293,212,218元变更

为293,322,218元。结合公司总股本、注册资本变更的情况，公司拟对《公司章

程》相关条款进行修订。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券

报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司

注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025））

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （二十）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>

的议案》；

   为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发

展需要的基础上，公司制定了《广州维力医疗器械股份有限公司未来三年

（2023-2025年）股东分红回报规划》。(全文同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）)

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   （二十一）审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

   公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解

除限售期相应的解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2021年第二次临时股

东大会的授权，对首次授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进

行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。（具体内容

详见同日刊登在《中国证券报》

             《上海证券报》

                   《证券时报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的《公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-026））

   独立董事发表了一致同意的独立意见。

   表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂回避表决。

  （二十二）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2023年5月15日下午14:00在公司一号楼二楼会议室召开公司

                              《上海证券报》

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2022

年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027））

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  议案一、议案四、议案八、议案九、议案十一、议案十三、议案十四、议

案十七、议案十九、议案二十需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                          广州维力医疗器械股份有限公司

                                 董事会

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